一 股东大会

1 什么是股东大会

根据《新加坡公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年度股东大会是每个日历年按照指定时间间隔召开，公司向股东（成员）提交财务报表（账目）的一种方式。年度股东大会的目的之一是考虑公司的财务报表，股东必须以简单多数为基础批准财务报表。股东也可以就公司的业务状况提出问题，年度股东大会也是解决股东们关注问题的重要机会。

除年度股东大会以外的所有股东大会，都可以被称为“临时股东大会”（Extraordinary general meeting），任何董事均可提请召开临时股东大会。临时股东大会需要经过董事提请召开，或如无董事提请，可由《新加坡公司法》所规定的提请人提请召开。

根据《新加坡公司法》有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在14天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明股东大会的开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。

2 股东大会程序

在股东大会上，公司需要向股东提交财务报表，并回答有关的业务询问。股东大会在会议主席的指导下进行，主席通常是董事会主席。如果公司的章程中没有明确规定由主席来管理会议，则可在股东大会上选举成员来履行这一职责。

公司秘书，或指定的秘书服务机构，需要为股东大会准备文件与材料（如公司章程等）。股东大会结束后，大会的会议记录必须以书面形式记录，并由公司董事签署。在向新加坡会计与企业管制局（ACRA）提交公司年检时，同时提交股东大会的会议记录。

在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会则无权处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内，董事长没有出席会议或董事长不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。

凡交由股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非：
1）由主席要求投票表决。
2）由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决。
3）由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决。

不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

3 股东大会的召开和豁免

新加坡的所有公司都必须举行股东大会。当公司向新加坡会计与企业管制局（ACRA）提交公司年检时，还需要向ACRA申报该年度的股东大会日期。未能遵守股东大会要求的董事将面临在法庭上被起诉的风险，甚至会被取消董事资格，或禁止担任董事。此外，ACRA也会对未按规定举行股东大会的公司处以罚款，对逾期年检的公司征收滞纳金。如果公司获豁免举行股东大会或已免于举行股东大会除外。

自2018年8月31日起，如果私人公司在财政年度结束后5个月内将财务报表发送给其成员，则可以免除举行年度股东大会的权利。如果所有成员都通过了免除召开年度股东大会的决议，则私人公司无需召开股东大会。公司可就本应在股东大会上提交的事项通过书面决议。书面决议经公司与股东商定，可通过打印件或其他清晰的形式，如电子邮件形式分发。

但是，豁免举行股东大会的公司必须遵守以下保障措施：
1）股东如欲要求重新召开年度股东大会，必须在财政年度结束后的第六个月月底之前的14天内通知公司。
2）如果公司的任何成员发出通知，则董事必须在财政年度结束后的6个月内举行年度股东大会。公司可在截止日期前（即财政年度结束后6个月内）向登记处申请延长召开股东大会的时间。
3）如果任何成员或审计师在财务报表发出后14天内提出要求，则私人公司必须召开股东大会以发布财务报表。董事必须在提出要求之日起14天内召开股东大会，以编制财务报表。

二 董事会会议

1 什么是董事会会议

董事会会议是公司董事会的会议，董事在会议中讨论公司事务并通过决议做出有关公司的决定。这些公司事务包括：

1）业务扩展计划。
2）财产收购。
3）财务报告审阅。
4）人才聘用。
如果董事在上述某些议题达成共识，他们可以选择在董事会会议上签署包含决策和声明的文件副本以通过董事会决议。在召集或出席董事会会议之前，董事应对会议上要讨论的事项进行尽职调查，以确保能够按照新加坡《公司法》和普通法履行对公司的职责。

2 董事会会议的程序

新加坡《公司法》并没有对董事会会议进行严格的规范。公司应根据该公司的公司章程举行董事会会议。公司章程是赋予公司官员和成员权利，权力和义务的文件。
对于大多数公司章程而言，董事会会议一般包括以下标准：
1）向所有董事发出即将召开的会议的通知。
2）董事会会议的法定人数（即要求出席会议的最少董事人数）。
3）董事的决议和表决机制。
4）任命董事会主席。
5）如何记录或保留董事会会议记录。
公司董事会可以参考公司章程，以了解可能因公司而异的规则。如果公司已向会计和公司监管局ACRA注册了对《示范章程》的使用，并未对其进行修改，则应严格根据《示范章程》第83至94段，规范进行公司的董事会会议。

3 董事会会议的记录

“董事会的会议记录”可以被看作是会议记录的证据，在新加坡非常重要！新加坡《公司法》的第188条要求，所有董事会会议的会议记录必须在会议后的1个月内记录在案。会议记录由公司秘书记录，并由该会议的主席或随后的董事会会议的主席签名。

董事会会议记录需包含以下基本信息：
1）会议日期和时间。
2）董事作出的决定。
3）特定董事的利益冲突披露。
如果公司和公司管理人员未能遵守将会议记录输入公司记录的义务，将面临违约金，以及最高2000新元的罚款风险。

三 公司决议

1 什么是公司决议

在会议当中，做出的正式决定，可以统称为公司决议。公司决议的决议类型，以及由谁做出，均由《公司法》和公司章程决定。

2 谁可以制定公司决议

公司决议可以由两类人通过：
1）股东
2）董事会

当股东做出正式决定时，它被称为股东决议；当董事会做出正式决定时，它被称为董事会决议。
每当需要做出正式决定时，就需要公司决议。所需的决议类型（无论是特别决议还是普通决议）以及由谁（无论是董事会还是股东）制定，均由《公司法》和公司章程决定。

3 董事会决议

公司的董事会管理公司的业务，根据《公司法》第157A条规定，董事为公司做出所有决策，除了《公司法》或公司章程细则要求由股东做出的决策。
董事会通过董事会决议正式做出公司的决策。董事会决议适用于《公司法》或公司章程细则规定需要决议的公司决策，或外部方要求提供决议的情况。
例如，银行可能要求董事会决议证明某员工有权为公司贷款。董事会决议一般由简单多数（即超过50%）通过，除非公司章程细则另有规定。

根据《公司法》，公司可以通过董事会决议做出的决策示例：
1）开设公司银行账户并授权员工进行交易。
2）任命审计委员会。

4 特殊决议

特殊决议是指在会议上通过至少75%多数投票的正式决策。一般来说，对于上市公司，会议必须提前21天书面通知。对于私人公司，会议必须提前14天书面通知。然而，如果持有至少95%投票权的成员同意，可以在更短的通知时间内召开会议。此外，公司必须向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交所有特别决议的副本。

通常，当需要做出的决策特别重要时，需要通过特殊决议。根据《公司法》，公司必须通过特殊股东决议的决策示例如下：
1）修改公司章程中的任何条款
2）更改公司名称
3）减少公司股本

5 普通决议

普通决议是指在会议上通过简单多数（即超过50%）投票的正式决策。会议必须提前14天书面通知。然而，如果持有至少95%投票权的成员同意，可以在更短的通知时间内召开会议。

根据《公司法》，公司必须通过普通决议的决策示例如下：
1）在董事任期届满前解除其职务
2）任命或重新任命年龄超过70岁的董事
3）决定某次股东大会为公司的年度股东大会

6 如何通过公司决议

1）会议

一般而言，决议是在公司的股东或董事会的实体会议上通过。董事会决议可以‍‍‍‍在董事会会议上做出，股东决议可以在股东大会上做出。

2）书面

公司可以选择通过书面方式通过决议。如果有大量投票者不同意通过书面方式通过决议。根据《公司法》第184D条，持有5%投票权的持有人可以要求召开实体会议，而不是继续进行书面决议。